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创业板现另类拟上市企业斯菲尔核心技术源自关联方

发布时间:2019-09-29 23:37:56 阅读: 来源:化学试剂厂家

创业板现另类拟上市企业 斯菲尔核心技术源自关联方

主要从事电控与配电自动化设备、电力电子设备的研发、生产与销售的江苏斯菲尔电气股份有限公司(下称“斯菲尔”),拟于深交所创业板上市,发行1250万股,自4月份过会至今已近半年。作为创业板拟上市企业,斯菲尔显得有些“另类”,其管理层在关联方交叉任职,包括现任董事长,由此引发的关联交易更是让人眼花缭乱,但众多的关联交易并没有造成公司营收的大幅增长,相反,公司的盈利能力却呈下降趋势。

核心技术源自关联方

交易价格失公允

经过数次股权转让后,澄强投资的股权结构为王德祥持有51%的股权,张文艳持有49%的股权,此外,王德祥还持有新潮集团1.34%的股份;张文艳配偶张凤雏持有新潮集团1.28%的股份。显然,斯菲尔收购长江电器属于典型的关联交易

目前,斯菲尔的主营业务收入主要由三块产品构成,分别为智能配电仪表、电能质量改善及节能控制产品、配电控制元器件,其中配电控制元器件系列产品的销售收入占总营收的近三成,该产品的技术和市场均源于江阴长江电器有限公司(下称“长江电器”),而实际上,长江电器与斯菲尔原本就属于关联企业,更为关键的是斯菲尔当年收购长江电器的价格难言公允。截至目前,斯菲尔拥有的惟一一项发明专利便是源自长江电器。

2007年12月11日,长江电器董事会决议通过:一致同意以江苏天成会计师事务所于2007年12月7日出具的《审计报告》中确定的净资产2592.7万元作为依据,原股东香港灯饰市场将所持长江电器25%的股权转让给新潮集团,转让价为648.175万元;原股东澄强投资将所持长江电器20%股权转让给新潮集团,转让价为518.54万元;澄强投资将所持长江电器其余55%的股权转让给斯菲尔,转让价为1425.985万元。此次股权转让后,长江电器由中外合资企业变更为内资企业,斯菲尔持有55%的股权、新潮集团持有45%的股权。

经长江电器股东会决议通过及斯菲尔2010年第一次临时股东大会决议通过:同意斯菲尔收购新潮集团所持长江电器45%的股权,以2010年9月30日经江苏公证出具的《审计报告》审计的净资产2279.28万元为依据,作价1025.68万元,至此斯菲尔拥有长江电器100%股权,澄强投资持有斯菲尔发行前总股本的28.83%。

澄强投资成立于2003年2月,法定代表人为沈伟定,注册资本为2000万元,其中沈伟定持有80%股权,张文艳持有20%股权。

经过数次股权转让后,澄强投资的股权结构为王德祥持有51%的股权,张文艳持有49%的股权,法定代表人也变更为王德祥。王德祥同时也是斯菲尔董事,此外,王德祥还持有新潮集团1.34%的股份且为新潮集团的副总经理;张文艳配偶张凤雏目前为斯菲尔的总经理兼董事,同时张凤雏持有新潮集团1.28%的股份并在新潮集团担任董事职务,澄强投资与控股股东新潮集团存在关联关系。显然,斯菲尔收购长江电器属于典型的关联交易。

作为一个拥有核心技术(发明专利),盈利稳定的公司,以净资产作价转让而没有任何溢价显然难言公允。

此外,斯菲尔董事长同时兼任上市公司长电科技的董事长,以及其他众多所属公司的董事长。除独立董事,其他董事为王新潮、王德祥、张凤雏、李湘臣(已退休辞职)、朱正义。王德祥、张凤雏同时在新潮集团任职,王新潮、朱正义同时在长电任职。集团董事、财务负责人任公司监事,报告期内,多次发生拆借资金、租赁、采购、购买土地、代缴公积金等情况。

主营业务集中度不足

业绩增长疲态初现

由于业务关联度欠佳,收购长江电器与斯菲尔的现有业务并没有产生协同效应。报告期内,斯菲尔的营收增长率分别为18.49%和12.36%,同期较其主要竞争对手安科瑞的42%和23%的增长率逊色不少,净利润增速(1.59%)在2011年更是接近停滞

吸收合并长江电器对斯菲尔业绩贡献作用巨大,但长江电器的主营业务仪器仪表等产品与配电元器件(LED信号灯、按钮开关、万能转换开关等主要用于配电柜)虽然在输配电制造的大类上被斯菲尔归为同一主营业务,实际上,配电元器件业务与其他业务在生产、技术等方面并无关联,斯菲尔的主营业务集中度不够,合并长江电器更像是拼凑业绩。

由于业务关联度欠佳,收购长江电器与斯菲尔的现有业务并没有产生协同效应。报告期内,斯菲尔的营收增长率分别为18.49%和12.36%,同期较其主要竞争对手安科瑞的42%和23%的增长率逊色不少,净利润增速(1.59%)在2011年更是接近停滞。

此外,斯菲尔的高毛利产品的增长也并不尽如人意,斯菲尔在招股书中表示“本公司是我国最早实现智能配电仪表产业化的企业之一,经过10余年的专注经营和发展,不仅在产品种类及规格、防护等级、测量精度、通信功能等技术上达到国内领先地位,还于近年来实现了对扩展功能进行模块化设计和叠加、GPRS无线通信以及对谐波电能和基波电能区分监测等核心技术功能,目前公司在该领域积累了丰富的技术和实践经验,在业内始终保持明显的技术优势和市场优势,特别是电能质量监测产品,在业内具有明显的技术优势,按上海仪器仪表行业协会网站统计市场规模测算,近年来公司该产品的市场份额均保持在10%左右。”实际上,电能质量监测产品在2010年和2011年的收入增长率也仅为23.95%和12.61%,增幅收窄明显。

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